Одна из экспертов «АГ» отметила, что практика об упрощенном банкротстве по требованиям, вытекающим из кредитных договоров, абсолютно устоялась. Другой указал, что в подобных случаях суды проверяют законность требования кредитора в самом процессе рассмотрения заявления о банкротстве и должники могут заявлять все свои возражения относительно долга и оснований его возникновения непосредственно в деле о банкротстве. Третий подчеркнул, что у должников обычно нет осведомленности о возможности кредитора обратиться с заявлением в суд в упрощенном порядке, притом что процедура не отменяет претензионный порядок урегулирования спора.
18 марта Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС21-19441 по делу № А55-24682/2020 о правомерности отказа судом в упрощенной процедуре банкротства по требованиям, вытекающим из кредитных договоров.
26 сентября 2011 г. между АО «ФИА-Банк», Игорем Сюзевым и Юлией Сюзевой был заключен кредитный договор, по условиям которого банк предоставил заемщикам невозобновляемую кредитную линию с лимитом в 6 млн руб. сроком на 15 лет.
Кредит предоставлялся для целевого использования – приобретения земельного участка для последующего финансирования строительства дома. В качестве обеспечения исполнения кредитных обязательств заемщиков заключены договор залога транспортного средства и договор об ипотеке.
Через шесть лет между АО «ФИА-Банк» и АО «Коммерческий банк “Солидарность”» был заключен договор уступки прав требования, согласно которому цедент передал цессионарию принадлежащие ему права требования к должникам по кредитному договору. Передаче также подлежали права, обеспечивающие исполнение обязательства, и другие связанные с уступаемыми правами требования, в том числе суммы основного долга, просроченного долга, процентов и пеней, ипотека.
19 июня 2020 г. в связи с просрочкой исполнения кредитных обязательств банк «Солидарность» направил Игорю Сюзеву и Юлии Сюзевой требование о досрочном возврате суммы кредита с причитающимися процентами в срок до 2 августа 2020 г. Ссылаясь на неисполнение этого требования и на наличие у заемщиков задолженности в сумме, превышающей 500 тыс. руб., просроченной свыше трех месяцев, банк обратился в арбитражный суд с заявлением о признании Игоря Сюзева банкротом. Банк просил ввести в отношении должника процедуру реструктуризации долгов и утвердить финансового управляющего, также он заявил о включении его требования в сумме 2,9 млн руб. в реестр требований кредиторов Игоря Сюзева, в том числе как обеспеченного залогом земельного участка, принадлежащего на праве общей совместной собственности заемщикам.
2 июня 2021 г. суд прекратил производство по делу о банкротстве, суды апелляционной и кассационной инстанций оставили данное решение без изменений. Признавая заявление банка необоснованным, суды руководствовались ст. 213.5, 213.6, 213.8, 213.9, 213.11 Закона о банкротстве, п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 13 октября 2015 г. № 45. Они исходили из того, что требования банка не подтверждены вступившим в законную силу судебным актом и не носят бесспорный характер. Суды учли также наличие спора между банком и должником, рассматриваемого Автозаводским районным судом г. Тольятти по иску Игоря и Юлии Сюзевых о признании кредитного договора незаключенным в части неполученных денежных средств.
Впоследствии банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что в соответствии с п. 1 ст. 213.5 Закона о банкротстве заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором или уполномоченным органом при наличии решения суда, вступившего в законную силу и подтверждающего требования кредиторов по денежным обязательствам. В п. 2 этой нормы приведен исчерпывающий перечень случаев, когда кредитор или уполномоченный орган могут инициировать банкротство в отсутствие указанного решения суда. В частности, заявление о признании гражданина банкротом может быть подано конкурсным кредитором в отношении требования, основанного на кредитном договоре с кредитной организацией, отметил Суд.
Ссылаясь на абз. 2 п. 2 ст. 7 Закона о банкротстве, ВС разъяснил, что право на обращение в арбитражный суд возникает у конкурсного кредитора со дня возникновения у должника признаков банкротства. «По смыслу указанных норм у кредитной организации при подаче заявления о банкротстве должника, требования к которому основаны на кредитном договоре, отсутствует обязанность представления вступившего в законную силу судебного акта о взыскании долга в общеисковом порядке», – указано в определении.
Верховный Суд обратил внимание, что критерием, допускающим возбуждение дела о банкротстве подобным упрощенным способом, выступает реализуемая кредитной организацией деятельность по осуществлению банковских операций на основании специального разрешения (лицензии) Банка России. Также он указал, что для целей применения абз. 2 п. 2 ст. 7 и абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве суду необходимо проверять, является ли заявленное требование следствием реализации специальной правоспособности кредитной организации, и при установлении такового – разрешать по существу вопрос о его обоснованности и введении процедуры банкротства.
Как указал ВС, в рассматриваемом случае банк ссылается на наличие возникшего из кредитного договора и обеспеченного залогом требования к должнику, приобретенного у другого банка по договору уступки. С учетом закрепленного в п. 1 ст. 384 ГК РФ правила о переходе к цессионарию прав цедента в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, на требование заявителя распространяется абз. 7 п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве.
Таким образом, Суд заключил, что заявитель был вправе инициировать возбуждение процедуры банкротства гражданина Игоря Сюзева в упрощенном порядке. ВС отметил, что оспаривание сделки, положенной в основу требования о признании должника банкротом, само по себе не препятствует рассмотрению заявления кредитора, учитывая, что доводы в обоснование ее незаключенности могут быть оценены при проверке обоснованности требования (п. 33 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63). Наличие у суда такого полномочия в пределах рассматриваемого дела указывает на ошибочное применение судами разъяснения, содержащегося в п. 14 Постановления № 45, посчитал Верховный Суд.
По мнению Экономколлегии, занятый судами подход нивелирует цель законодательного регулирования, предусматривающего специальный (упрощенный) порядок обращения в суд с заявлением о признании должника банкротом, и предоставляет последнему возможность создавать искусственные препятствия для своевременного введения процедуры банкротства. В связи с этим он отменил принятые по делу судебные акты и направил его на новое рассмотрение.
Генеральный директор Союза арбитражных управляющих СРО «Северная столица» Валерия Герасименко отметила, что практика об упрощенном банкротстве по требованиям, вытекающим из кредитных договоров, абсолютно устоялась. «Для таких требований до подачи заявления о банкротстве необязательно отдельно получать судебный акт о взыскании долга. Именно это и подчеркивает ВС. С учетом действующих норм права и судебной практики в этой части вообще не может быть иного мнения», – прокомментировала эксперт.
Относительно наличия спора в районном суде о признании кредитного договора незаключенным Валерия Герасименко заметила, что арбитражный суд при рассмотрении вопроса об обоснованности заявления о банкротстве действительно может и сам дать ему оценку, а также установить сумму долга и наличие залога. Более того, истцы, исходя из текста определения ВС, просят признать договор незаключенным только в части неполученных денежных средств. То есть в остальной части они наличие кредитных отношений не отрицают, заметила эксперт. По ее мнению, у суда не было препятствий для рассмотрения спора по существу.
Старший юрист юридической группы «Плотников и партнеры» Михаил Новоселов указал, что рассматриваемое определение Верховного Суда исправило допущенные нижестоящими судами ошибки в применении упрощенного порядка возбуждения дела о банкротстве по долгам, вытекающим из кредитных договоров. «Неправильное применение п. 2 ст. 213.5 Закона о банкротстве нечасто – суды, как правило, не допускают таких ошибок», – поделился эксперт.
Михаил Новоселов отметил, что в декабре 2021 г. Верховный Суд уже высказывал идентичную позицию по возбуждению дела о банкротстве по тому же кредитному договору в отношении второго созаемщика (Определение ВС РФ от 24 декабря 2021 г. по делу № А55-24680/2020). В таких случаях суды проверяют законность требования кредитора в самом процессе рассмотрения заявления о банкротстве. Должники могут заявлять все свои возражения относительно долга и оснований его возникновения непосредственно в деле о банкротстве, подчеркнул эксперт. Он добавил, что порядок упрощенного возбуждения дела о банкротстве на основании кредитного договора распространяется в отношении заемщика. Если же долг возник из договора поручительства по кредитному договору, то банк должен его предварительно просудить (Определение ВС РФ от 21 июля 2017 г. № 305-ЭС17-10060 по делу № А40-229105/2016).
Адвокат АП Московской области, председатель совета Московской коллегии адвокатов «Андреев, Бодров, Гузенко и Партнеры» Андрей Андреев заметил, что граждане обычно считают отправной точкой именно судебное решение по задолженности и до его вынесения мер не принимают. «Поэтому их искренне удивляет право банка подать заявление о банкротстве без вступившего в силу судебного акта. К сожалению, у должников обычно нет осведомленности о возможности кредитора обратиться с заявлением в суд в упрощенном порядке. При этом процедура не отменяет претензионный порядок урегулирования спора», – рассказал эксперт.